证券代码：003016 证券简称：欣贺股份 公告编号：2022-114 欣贺股份有限公司
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关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1.公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 11名，可解除限售的限制性股票数量为 189,512股，占公司最新总股本的 0.04%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 12月 19日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划》”）的相关规定及授权，《激励计划》预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述
（一）本激励计划涉及的标的股票种类
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（三）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 757.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,666.67万股的 1.78%。
首次拟授予 606.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,666.67万股的 1.42%。公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计72.00万股，8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分限制性股票共计 33.80万股。因此，限制性股票首次授予的激励对象人数由 50人调整为 42人，限制性股票首次授予数量由 606.00万股调整为 500.20万股。
预留拟授予 151.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,666.67万股的 0.36%。实际授予 76.0288万股，实际授予后剩余 75.4712万股股份不再授予。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年 1月 12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年 1月 13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订 2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021年 1月 14日至 2021年 1月 23日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年 2月 10日，公司监事会发布了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年 2月 22日，公司 2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021年 2月 22日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
6、2021年 5月 21日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 42名激励对象共计授予 500.20万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为 2021年 5月 24日。
7、2021年 7月 2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年 7月 19日，公司召开第五次临时股东大会审议通过该议案，同意公司 2021年限制性股票首次授予价格由 4.86元/股调整为 4.46元/股，同意公司对 1名离职激励对象已获授但尚未解锁的 70,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续已于 2021年 10月 14日完成。
8、2021年 10月 20日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2021年 12月 20日，公司召开 2021年第七次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1名离职激励对象已获授但尚未解锁的 50,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022年 3月10日完成。
9、2021年 11月 23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格并向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。
10、2021年 12月 31日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了 2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向 13名激励对象共计授予 76.0288万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为 2022年 1月 4日。
11、2022年 1月 25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；2022年 2月 18日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 1名离职激励对象已获授但尚未解锁的 20,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销登记手续已于 2022年 6月 22日完成。
12、2022年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年 5月 20日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过该议案，同意公司对 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的 190,000股限制性股票进行回购注销，该回购注销登记手续尚在办理中。
13、2022年 5月 11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，此次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为 2022年 5月 24日；2022年 5月 30日，公司召开 2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 23名激励对象第一个解除限售期业绩考核不符合全部解除限售要求的275,400股限制性股票进行回购注销，该回购注销登记手续尚在办理中。
14、2022年 6月 24日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；2022年 8月 8日，公司召开 2022年第四次临时股东大会审议通过该议案，同意公司对 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的 174,000股限制性股票进行回购注销，该回购注销登记手续尚在办理中。
15、2022年 11月 10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 1名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 48,000股，公司独立董事对此发表了独立意见。该回购注销登记手续尚在办理中。
16、2022年 12月 19日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 11人，可解除限售的限制性股票数量为 189,512股，本次未能解除限售的 42,603股限制性股票将进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、关于 2021年限制性股票计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票预留授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票授予完成之日起 12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予完成日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。
本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日为 2023年 1月 4日，第一个限售期将于 2023年 1月 3日届满。
2、限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条 |
| 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 件。 | |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 预留授予的限制性股票第一个解除限售期：2021年净利润不低于28050万元。 注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。 | 经审计，公司 2021年归属于上市公司股东的净利润为 28,711.95万元，扣除股份支付费用影响后的净利润为 29,443.61万元，达到解除限售条件。 |
| 4 | 品牌层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 任职于品牌部门的激励对象需完成公司对品牌层面设定的业绩考核指标。根据激励对象所在品牌业绩考核指标的完成情况对应不同的品牌层面解除限售比例(M)。 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年 | 13名激励对象中有 2名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司已对其已获授但尚未解除限售的限制 |
| 度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： 80＞分100＞分数 60＞分数 分数＜考评分数 ≥80 ≥40 40 数≥60 个人层面解除100% 80% 50% 0% 限售比例（N） 任职于品牌层面的激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×品牌层面解除限售比例(M)×个人层面解除限售比例（N）。 其他激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 | 性股票进行回购注销；其余 11名激励对象综合可解除限售比例介于 60%和 100%区间。本次未能解除限售的限制性股票将进行回购注销。 | |||
| 考评分数 | 100＞分数≥80 | 80＞分数≥60 | 60＞分数≥40 | 分数＜40 |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 80% | 50% | 0% |
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、本激励计划预留限制性股票共计 151.50万股，实际授予 76.0288万股，预留授予后剩余 75.4712万股股份不再授予。因此，限制性股票预留授予数量由151.50万股调整为 76.0288万股。
2、鉴于 2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”因此公司已对上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 18万股限制性股票进行回购注销，该回购注销登记手续尚在办理中。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 票数量为 189,512股，占公司目前总股本的 0.04%，具体如下：
| 类别 | 获授限制性股票的数量 （股） | 已解除限售限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 中高层管理干部（11人） | 580,288 | 0 | 189,512 | 348,173 |
| 合计（11人） | 580,288 | 0 | 189,512 | 348,173 |
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的 11名激励对象名单进了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
七、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，11名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为 11名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售手续。
八、律师出具的法律意见
1、公司本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序； 2、公司本次解除限售的解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司仍需就本次解除限售事项履行后续信息披露义务并待本次解除限售的限售期满后，办理相关手续；
3、公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。
九、独立财务顾问出具的专业意见
独立财务顾问认为：本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十五次次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见； 4、北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣贺股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
欣贺股份有限公司董事会
2022年 12月 20日
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